Communiqué de presse

Dépôt par la société financière Flo d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée sur les actions de la société Groupe Flo Paris au prix de 6,61 € par action présentée par BNP Paribas

La société Financière Flo a déposé le 7 mars 2006 à l'autorité des Marchés Financiers un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société Groupe Flo (“l'Offre”).
Prix de l'Offre : 6,61 € par action

1. ACQUISITION DU CONTRÔLE DE GROUPE FLO

Préalablement au changement de contrôle, Groupe Flo était contrôlée par les membres de la famille Bucher et le fonds Butler Capital Partners («BCP») qui détenaient la totalité du capital de Financière Flo, actionnaire majoritaire de Groupe Flo détenant 10 682 460 actions de la société représentant à cette date 55,6 % du capital et 58,9 % des droits de vote.
A l'issue d'un processus concurrentiel de cession, les membres de la famille Bucher et le fonds BCP sont entrés en négociation exclusive, le 3 décembre 2005, en vue de céder leurs participations à un consortium d'investisseurs réunissant la Compagnie Nationale à Portefeuille («CNP»), société de droit belge, dont les actions sont admises aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Bruxelles, et Tikehau Capital Advisors («Tikehau»), société de droit français.
Les 10 et 12 décembre 2005, la Famille Bucher et le fonds BCP ont signé un protocole d'accord avec ce consortium d'investisseurs aux termes duquel les actionnaires majoritaires s'engageaient à céder à CNP et Tikehau, avec faculté de substitution, la totalité de leurs participations respectives dans Financière Flo sous la seule condition suspensive de l'autorisation des autorités de contrôle desconcentrations compétentes.
CNP a annoncé, par un communiqué de presse publié le 19 décembre 2005, qu'elle exercerait la faculté de substitution stipulée dans le protocole d'accord visé au paragraphe qui précède au profit de la société GIB, détenue à hauteur de 50 % par la CNP et de 50 % par la société Ackermans & van Haaren («AvH»), société de droit belge, dont les actions sont admises aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Bruxelles.
L'autorisation de la Commission Européenne a été obtenue le 15 février 2006 et a fait l'objet d'un communiqué de Groupe Flo publié le 16 février 2006.
Par un protocole d'investissement, en date du 24 février 2006 conclu entre GIB, GIB Group International, filiale de GIB et Tike-flo, société dont le président statutaire est Tikehau, les parties sont convenues des modalités d'acquisition par GIB, GIB Internationalet Tikeflo de Financière Flo et Groupe Flo.
Par un avenant au protocole d'accord des 10 et 12 décembre 2005, conclu le 27 février 2006, les sociétés GIB, GIB Group International et la société Tikeflo se sont substiutées à CNP et Tikehau dans le bénéfice du protocole d'accord conclu avec la Famille Bucher et BCP. En application du protocole d'accord signé les 10 et 12 décembre 2005, modifié par l'avenant signé le 27 février 2006, les sociétés GIB, GIB Group International et Tikeflo ont acquis auprès de la Famille Bucher et du fonds BCP, le 6 mars 2006, l'intégralité des actions composant le capital de Financière Flo détenues par la famille Bucher et BCP, la totalité des obligations remboursables en actions émises par Financière Flo (ORA H) détenues par BCP et la totalité des obligations remboursables en actions émises par Groupe Flo (ORA J) détenues par BCP (après exercice de l'option d'achat dont BCP bénéficiait auprès d'établissements financiers prêteurs). Cette acquisition a été réalisée pour un montant de 138 956 622,37 euros, pour la totalité des titres visés ci-dessus.
La transaction valorise l'action de Groupe Flo (par transparence) et l'ORA J de Groupe Flo à un prix unitaire de 6,61 euros.

A la suite de cette acquisition :
�" l'intégralité des ORA H Financière Flo, acquises par GIB International et Tikeflo, a été remboursée en nouvelles actions ordinaires Financière Flo ;
�" l'intégralité des 10 000 000 ORA J Groupe Flo, acquises par GIB et Tikeflo, a été cédée à Financière Flo pour leur prix d'acquisition ;
�" l'intégralité des ORA J Groupe Flo, acquises par Financière Flo, a été remboursée en 10 000 000 nouvelles actions ordinaires Groupe Flo portant jouissance au 1er janvier 2006, le capital de cette société étant ainsi porté de 38 413 278 euros à 58 413 278 euros.

A la suite de ces opérations, le capital de Financière Flo est détenu comme suit :
�" majoritairement par le groupe GIB (66,00 % du capital et des droits de vote de Financière Flo) :
�" directement par GIB, à hauteur de 38,69 % du capital et des droits de vote de Financière Flo ;
�" indirectement, par GIB Group International, à hauteur de 27,31 % du capital et des droits de vote de Financière Flo ;
�" minoritairement par Tikeflo à hauteur de 34,00 % du capital et des droits de vote de Financière Flo.

Financière Flo détient 20 682 460 actions Groupe Flo :
�" représentant 70,81 % du capital et 72,41 % des droits de vote de Groupe Flo, sur la base du capital émis ;
�" représentant  66,46 % du capital et 68,19 % des droits de vote de Groupe Flo, sur la base du capital totalement dilué, soit après prise en compte de la dilution résultant de l'exercice potentiel de l'exercice des options de souscription d'actions attribuées parGroupe Flo.

Concomitamment à l'acquisition du contrôle de Groupe Flo, et conformément aux dispositions du protocole d'accord en date des 10 et 12 décembre 2005, la dette de Groupe Flo a été refinancée en application d'un contrat de crédit conclu avec BNP Paribas le 6 mars 2006.

2. MOTIFS DE L'OPÉRATION ET INTENTIONS DE L'INITIATEUR

1.1 Motifs de l'opération

La Famille Bucher et le fonds BCP, après avoir participé au redressement de Groupe Flo au travers de ses différentes enseignes, ont mis en œuvre un processus concurrentiel de cession du contrôle de la Société.
A l'issue de ce processus, le contrôle de Groupe Flo a été cédé à CNP et Tikehau, auxquels ont été substitués GIB, GIB Group International et Tikeflo, structures ayant un profil d'investisseurs à long terme et prenant des participations dans des sociétés pour accompagner leur croissance et augmenter leur rentabilité. Le dépôt de la présente Offre est consécutif à cette prise de contrôle par GIB.

1.2 Intentions de l'Initiateur

• Intentions concernant la stratégie, la politique industrielle, commerciale et financière : fort du succès de la stratégie de Groupe Flo et sur la base d'une structure financière assainie, l'ambition de GIB et de Tikeflo est de poursuivre le développement de Groupe Flo mené par ses équipes actuelles afin de développer sur le long terme un groupe de restauration de dimension européenne, en dynamisant l'activité commerciale et en relançant l'expansion du parc. Ainsi, en s'appuyant sur l'équipe de direction actuelle, l'Initiateur entend poursuivre la stratégie ainsi que la politique industrielle, commerciale et sociale menée jusqu'à présent par Groupe Flo.

• Intentions concernant la direction de la Société et les organes de contrôle : la structure à directoire et conseil de surveillance a vocation à être maintenue. La composition du conseil de surveillance a été modifiée afin de refléter la nouvelle composition du capital de la société. Depuisle 6 mars 2006, il est composé de Messieurs Gilles Samyn (Président), Antoine Flamarion (Vice-Président), Luc Bertrand, Maximilien de Limburg-Stirum, Piet Dejonghe, Mathieu Chabran, Pascal Malbéqui, Georges Plassat et Michel Renault. La présence des deux membres du conseil de surveillance indépendants, Messieurs Georges Plassat et Michel Renault, a été maintenue et complétée par la cooptation de M.Pascal Malbéqui. La composition du directoire reste inchangée, M.Dominique Giraudier en conservant la présidence.

• Offre publique de retrait et retrait obligatoire – Fusion : l'Initiateur a l'intention, à ce jour, de maintenir la négociation des actions Groupe Flo sur un marché réglementé. Cependant, l'opportunité de déposer une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire sera examinée au regard des résultats de l'Offre. Par ailleurs, il n'est pas envisagé, à ce stade, de procéder à la fusion de Groupe Flo avec Financière Flo.

• Intentions de l'Initiateur concernant l'emploi : l'acquisition du contrôle de Groupe Flo par l'Initiateur s'inscrit dans une logique de poursuite du développement de l'activité de la Société. L'opération ne devrait pas, en elle-même, avoir d'impact sur la politique de Groupe Flo en matière d'emploi. Les organes représentatifs du personnel de Groupe Flo ont été consultés sur le projet de changement de contrôle de Groupe Flo.

• Politique de distribution des dividendes : Groupe Flo n'a pas distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. La possibilité de distribuer des dividendes à l'avenir sera étudiée en fonction notamment de l'évolution de la capacité financière de la société. Il estprécisé que la proposition d'affectation du résultat de l'exercice 2005, qui sera soumise à la prochaine assemblée générale ordinaire de Groupe Flo, n'a pas encore été arrêtée.

3. TITRES VISÉS PAR L'OFFRE

Financière Flo détient 20 682 460 actions Groupe Flo représentant environ 70,81 % du capital et 72,41 % des droits de vote de la société compte tenu du remboursement des ORA J intervenu le 6 mars 2006 ainsi qu'il est indiqué ci-dessus.

L'Offre porte donc sur la totalité des actions Groupe Flo non déjà détenues par l'Initiateur, à savoir 8 524 179 actions Groupe Flo existantes représentant 29,19 % du capital et 27,59 % des droits de vote de la société, auxquelles pourraient s'ajouter, le cas échéant,les 1 911 222 actions qui résulteraient de l'exercice des options de souscription qui ont été octroyées par Groupe Flo. Groupe Flo ne détient aucune de ses propres actions.

4. ELÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX D'OFFRE

Le prix de l'Offre est de 6,61 euros par action Groupe FLO, coupon attaché. Pour apprécier le prix de l'Offre, les méthodes suivante sont été retenues :
- Cours de bourse
- Transactions précédentes portant sur le capital de Groupe FLO
- Comparaison de multiples boursiers de sociétés comparables
- Comparaison de multiples de transactions similaires
- Actualisation des flux de trésorerie futurs («DCF»)

Le tableau ci-après présente le résultat de l'ensemble des méthodes mise en œuvre dans le cadre de l'analyse multicritères menéeet compare ces résultats au prix d'Offre :

En millions d'euros	2007*	2006*	Variation 2007/2006
Chiffre d'affaires	90,5	82,8	9,3%
EBITDA (en % de C.A.)	10,7 11,8%	7,9 9,6 %	34,6%
EBIT (en % de C.A.)	7,8 8,6%	4,8 5,8 %	60,9%
Frais financiers (en % de C.A.)	-1,2 -1,3%	-1,5 -1,8%	-17,8%
Résultat courant avant impôt	6,6	3,4	95,4%
Résultat net	4,3	2,1	108,7%
Dette nette Ratio "Dette Nette / Fonds Propres" Ratio "Dette Nette / EBITDA"	93,8            94,2     0,68            0,82     2,30            2,99

(*) une dépêche a été publiée sur le site internet de La Tribune le 7 octobre 2005 après Bourse évoquant l'éventualité d'une cession du contrôle de Groupe Flo.

5. MODALITÉS DE FINANCEMENT DE L'OFFRE

Le montant maximum de l'Offre est d'environ 69 millions d'euros (hors frais de courtage) correspondant à l'acquisition de 10 435 401actions Groupe Flo au prix unitaire de 6,61 €, étant précisé que la totalité des actions de la société apportées à l'Offre seront acquises par l'Initiateur.
L'Initiateur financera l'Offre, y compris les coûts associés, au moyen d'apports en compte courant de ses actionnaires GIB et Tikeflo, conformément aux termes du protocole d'investissement signé le 24 février 2006 (visé au 1 ci-dessus).

6. ACCORDS POUVANT AVOIR UNE INFLUENCE SIGNIFICATIVE SUR L'ISSUE DE L'OFFRE

Groupe Flo entretenant des liens historiques avec la Famille Bucher, il est apparu important à CNP et Tikehau de pérenniser les droits de Groupe Flo sur les actifs immobiliers détenus par des sociétés contrôlées par la Famille Bucher et loués à Groupe Flo et sur un fonds de commerce sur lequel Monsieur Jean-Paul Bucher bénéficie d'un droit de préemption.

Aussi, dans le protocole d'accord conclu les 10 et 12 décembre 2005 entre BCP et la Famille Bucher, d'une part, et CNP et Tikehau, d'autre part, Monsieur Jean-Paul Bucher s'est engagé à ce que :
- à la demande de Groupe Flo, de nouveaux baux commerciaux d'une durée de neuf ans soient conclus, à la date de réalisation de la cession objet dudit protocole d'accord, entre les sociétés contrôlées par la Famille Bucher propriétaires d'actifs immobiliers loués à Groupe Flo et Groupe Flo pour une durée de neuf ans et pour un montant de loyer résultant de l'application à cette date de la clause d'indexation contenue dans les baux existants ;- un droit de préemption soit accordé par la Famille Bucher en cas de cession de ces actifs immobiliers ou des titres des sociétés propriétaires de ces actifs ;- Monsieur Jean-Paul Bucher suive les instructions de Groupe Flo quant à l'exercice du droit de préemption lui ayant été accordé sur le fonds de commerce situé à Paris (75014) 68 boulevard du Montparnasse donné en location gérance à Groupe Flo et exploité par celle-ci, ou sur les actions de la société propriétaire de ce fonds de commerce.

En conséquence, Groupe Flo a conclu en date du 27 février 2006 de nouveaux baux commerciaux d'une durée de neuf ans. Ces nouveaux baux ont été conclus selon des termes et conditions identiques aux baux existants à l'exception du montant du loyer ayant été calculé par application, à la date de signature des nouveaux baux, de la clause de révision triennale du loyer stipulée dans les baux existants (indexation du loyer sur l'indice du coût de la construction).
Toutefois, ce mécanisme de fixation du loyer n'a pas été appliqué s'agissant du nouveau bail conclu avec la société SCI de l'Auberge relatif aux locaux sis 134 avenue du Général Leclerc à Bourg-la-Reine (92), celui-ci étant en cours de renouvellement depuis le 31 mai 2005 et faisant l'objet depuis cette date de négociations entre Groupe Flo et la SCI de l'Auberge. Aussi, Groupe Flo et la SCI de l'Auberge sont convenus que le loyer de ce bail soit fixé à une valeur différente de celle qui aurait résulté de la seule applicationdu mécanisme d'indexation décrit au paragraphe qui précède et qui correspond à la valeur locative de marché desdits locaux.

En outre, Tikeflo et la Famille Bucher ont conclu le 27 février 2006 un pacte de préemption aux termes duquel :- les membres de la Famille Bucher et les sociétés immobilières contrôlées par ceux-ci et louant des actifs immobiliers à Groupe Flo ont accordé un droit de préemption en cas de cession de ces actifs immobiliers ou des titres des sociétés propriétaires de ces actifs, tant que Groupe Flo resterait contrôlée par GIB et pour la durée des baux commerciaux portant sur ces actifs immobiliers;- Monsieur Jean-Paul Bucher s'est engagé à suivre les instructions de Groupe Flo quant à l'exercice de son droit de préemption sur le fonds de commerce situé à Paris (75014) 68 boulevard du Montparnasse et sur les actions de la société propriétaire de ce fonds de commerce,et en cas d'exercice de ce droit de préemption, à céder à Groupe Flo ledit fonds de commerce ou lesdites actions, tant que Groupe Flo resterait contrôlée par GIB et pour la durée du droit de préemption dont dispose Monsieur Jean-PaulBucher.

Tikeflo s'est substituée Groupe Flo le 6 mars 2006 dans ses droits et obligations au titre du pacte décrit ci-avant. Il est précisé qu'en dehors du protocole d'accord et des conventions signées en application des engagements qu'il contient, il n'existe aucun autre accord conclu par les sociétés concernées ou leurs actionnaires susceptibles d'avoir une incidence sur l'appréciation de l'opération ou son issue, ni aucune opération connexe entre le consortium d'investisseurs et les vendeurs.

7. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE GROUPE FLO RÉUNI LE 6 MARS 2006

«Après avoir pris connaissance du projet de note d'information, des caractéristiques de l'offre et des intentions des initiateurs et après en avoir délibéré, le Conseil de Surveillance approuve, à l'unanimité, le projet d'offre publique de la société Financière FLO visant les titres de la Société, tel que ce projet lui a été présenté, ainsi que les termes et conditions de l'offre. Le Conseil de Surveillance note également que l'opération projetée assure la pérennité de l'entreprise et confirme la continuité de sastratégie, dans l'intérêt de ses salariés, clients et partenaires commerciaux. Après en voir délibéré, le Conseil de Surveillance considère à l'unanimité que l'offre de la Financière FLO est conforme aux intérêtsde la Société, de ses actionnaires et de ses salariés. En conséquence, il décide à l'unanimité de recommander aux actionnaires d'apporter leurs titres à l'offre. Le Conseil de Surveillance prend note de l'intention de ses membres de ne pas apporter à l'offre les actions qu'ils détiennent.»

Le présent communiqué est publié en application des articles 231-17 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers. L'Offre et la diffusion au public de la note d'information conjointe restent soumises à l'approbation de l'Autorité des Marchés Financiers.